Uma auditoria da Controladoria-Geral da União colocou sob revisão o principal mecanismo utilizado pelo Serpro para estruturar investimentos associados à inovação. Segundo o relatório final, aproximadamente 93,4% dos investimentos em inovação realizados pela estatal em 2024 passaram pelas chamadas Parcerias em Oportunidades de Negócio, as PON, modelo que a CGU considera relevante para a estratégia da empresa, mas cuja forma de operacionalização apresenta fragilidades jurídicas que precisam ser corrigidas.
O problema identificado está no fundamento legal usado pelo Serpro para essas parcerias. As PON são regulamentadas internamente pelo Regulamento de Parcerias em Oportunidades de Negócio, o RPON, e baseadas no artigo 28, parágrafo 3º, inciso II, da Lei 13.303/2016, a Lei das Estatais. O dispositivo admite que uma estatal deixe de aplicar o regime licitatório comum quando a escolha do parceiro estiver associada a características particulares, vinculada a uma oportunidade de negócio definida e específica, desde que seja justificada a inviabilidade de procedimento competitivo.
Foi justamente nesse ponto que a auditoria encontrou uma contradição. Embora o dispositivo legal utilizado como base dependa da inviabilidade de competição, o procedimento criado pelo próprio Serpro para selecionar parceiros tem características abertamente concorrenciais. Há pontuação objetiva, classificação por ranking, critérios de desempate, possibilidade de recurso e seleção de um vencedor. O próprio RPON determina que a escolha seja feita por procedimento competitivo, precedido de chamamento público, deixando a inviabilidade de competição como situação excepcional.
A CGU foi além. Em documentos produzidos nos certames, o próprio Serpro qualificou seus procedimentos como “público e competitivo” e afirmou que os critérios de seleção haviam sido desenhados para permitir “ampla competitividade”. O relatório menciona expressamente os chamamentos públicos 0309/2025 e 0591/2025 ao tratar da questão.
Para o órgão de controle, surge daí uma questão jurídica relevante: se o procedimento admite e até estimula a disputa entre vários interessados, é preciso explicar como o contrato resultante pode ser enquadrado em um dispositivo da Lei das Estatais que exige justamente a demonstração da inviabilidade de competição.
Dois conceitos
Questionado durante a auditoria, o Serpro sustentou que existem dois conceitos distintos. Segundo a empresa, a inviabilidade exigida pelo artigo 28 da Lei das Estatais estaria relacionada à impossibilidade de realizar uma licitação comum. Isso não impediria, na interpretação adotada pela estatal, a realização de um chamamento público competitivo para selecionar o parceiro em um procedimento que não seria, formalmente, uma licitação.
A CGU não considerou essa separação suficientemente clara no regulamento. O relatório afirma que o RPON acabou criando uma dualidade: de um lado, a inviabilidade de competição prevista na Lei das Estatais; de outro, a inviabilidade relacionada ao próprio processo seletivo desenhado pelo Serpro.
Para a auditoria, o regulamento não delimita claramente essas duas situações, embora o contrato final seja celebrado com fundamento justamente no dispositivo da Lei 13.303 que exige a inviabilidade prevista em lei. Isso, na avaliação da CGU, pode gerar insegurança jurídica nas Operações PON.
A questão ganhou peso porque o próprio Serpro informou à auditoria que, nas oportunidades analisadas, suas consultas ao mercado haviam identificado múltiplos agentes potencialmente capazes de participar das parcerias.
Em resposta à CGU, a estatal afirmou que, até aquele momento, não havia identificado caso concreto que justificasse aplicar a hipótese de inviabilidade de competição prevista no próprio regulamento com dispensa da fase de seleção. Segundo o Serpro, as consultas públicas e mecanismos de prospecção mostraram a presença de vários agentes com condições técnicas e institucionais para participar dos processos. A empresa afirmou ainda que, nas iniciativas em curso, não havia sido verificada situação de exclusividade que justificasse essa espécie de inviabilidade.
O próprio relatório ressalva, contudo, que essa declaração se refere ao conceito de inviabilidade utilizado dentro do fluxo do RPON, e não necessariamente à inviabilidade exigida pela Lei das Estatais. É exatamente essa diferença conceitual que a CGU quer ver eliminada.
Caso a caso
O problema mais concreto encontrado pela auditoria aparece na documentação. Segundo a CGU, o regulamento do Serpro possui uma estrutura detalhada para caracterizar a chamada oportunidade de negócio, com documentos como Avaliação Preliminar da Oportunidade de Negócio, Relatório de Avaliação Preliminar e Plano de Negócio Preliminar da Oportunidade.
Entretanto, não existe no RPON um instrumento geral e sistemático destinado a demonstrar formalmente, caso a caso, a inviabilidade de competição exigida pela Lei das Estatais. O Serpro argumentou à auditoria que essa inviabilidade estaria embutida na própria caracterização da oportunidade de negócio e, por isso, não precisaria de um documento autônomo.
A CGU verificou, porém, que os documentos apresentados não sustentavam necessariamente essa tese. Ao examinar material relativo ao Chamamento Público 0309/2025, encontrou registro de que o mercado de soluções de pagamento e conciliação financeira para a administração pública era considerado “altamente competitivo” e que havia diversas empresas oferecendo plataformas especializadas. Para a auditoria, esse tipo de registro demonstrava que os documentos estavam caracterizando a oportunidade comercial, mas não demonstrando a inviabilidade de competição exigida pela lei.
A distinção é fundamental porque, segundo os precedentes do Tribunal de Contas da União citados pela CGU, configurar uma oportunidade de negócio não basta para afastar o procedimento licitatório.
A auditoria recorre ao Acórdão 2.488/2018 do TCU, no qual são apontados quatro requisitos para a contratação direta de um parceiro: existência de uma oportunidade de negócio, vantagem comercial para a estatal, características peculiares que demonstrem a superioridade do parceiro e, separadamente, demonstração da inviabilidade de procedimento competitivo.
Também cita o Acórdão 1.765/2018, segundo o qual a Lei das Estatais não concedeu liberdade irrestrita para as empresas públicas dispensarem licitação em oportunidades de negócio. A regra continua sendo competir e, quando isso não for possível, justificar concretamente por que a competição é inviável.
Justificativas gerais
A CGU concluiu que esse requisito não vinha sendo demonstrado da forma esperada. Segundo o relatório, os pareceres jurídicos, relatórios de consultoria e entendimentos institucionais utilizados pelo Serpro para sustentar a inviabilidade eram aplicados de maneira geral e replicável às contratações feitas sob o RPON, em vez de haver fundamentação específica para cada caso concreto.
Durante a auditoria, a Controladoria perguntou expressamente ao Serpro como a empresa fazia uma avaliação prévia, individual e documentada para justificar a não adoção de pregão, concorrência, Contrato Público para Solução Inovadora, o CPSI, ou outra modalidade competitiva antes de optar pela PON.
A resposta, segundo a CGU, não esclareceu de modo específico como era formalmente demonstrada, em cada contratação, a inviabilidade exigida pela Lei das Estatais. A manifestação do Serpro concentrou-se na descrição do processo de caracterização da oportunidade de negócio.
Por isso, a Controladoria concluiu que há uma lacuna no RPON que mistura dois elementos juridicamente distintos: a motivação empresarial para estabelecer uma parceria e a justificativa legal que permite não aplicar o procedimento licitatório comum.
A constatação ganha relevância justamente pela escala. O Serpro informou à auditoria que as PON concentraram 93,4% dos investimentos em inovação em 2024. Ou seja, não se trata de instrumento marginal ou utilizado ocasionalmente, mas do modelo predominante para a estratégia de inovação da estatal.
O relatório também encontrou uma segunda peculiaridade. Embora o ordenamento brasileiro disponha de instrumentos criados especificamente para contratações envolvendo inovação e risco tecnológico, como o Contrato Público para Solução Inovadora, CPSI, e a Encomenda Tecnológica, Etec, eles não vinham sendo utilizados pelo Serpro nas contratações relacionadas à inovação.
A estatal possui previsão normativa para os dois mecanismos, mas a CGU constatou falta de orientações operacionais, fluxos e procedimentos suficientemente estruturados para sua utilização. Na prática, isso favoreceu modelos tradicionais e as próprias parcerias negociais.
A diferença não é apenas burocrática. CPSI e Etec foram desenhados justamente para lidar com situações de incerteza tecnológica, testes, desenvolvimento progressivo de soluções e risco de o produto inicialmente imaginado não chegar ao resultado esperado.
A CGU observa que modelos tradicionais tendem a exigir que a solução seja especificada antecipadamente, o que pode diminuir a abertura para propostas tecnológicas diferentes e dificultar a entrada de startups ou empresas menores. O relatório também aponta que exigências de habilitação e cláusulas rígidas de propriedade intelectual podem reduzir a participação de novos fornecedores.
Mudança aceita
O Serpro não rejeitou o diagnóstico da CGU. Na manifestação incorporada ao relatório final, a estatal disse que o RPON está em “constante aperfeiçoamento” e informou que fará uma revisão do regulamento ainda em 2026. A Superintendência de Inteligência de Negócio, SUNIN, responsável pela operacionalização dessas parcerias e pela própria estratégia de inovação, comprometeu-se a criar mecanismos formais para demonstrar, registrar e motivar individualmente a inviabilidade de competição em cada contratação.
O Serpro também se comprometeu a estabelecer uma separação mais clara entre a inviabilidade de competição prevista como pressuposto excepcional na Lei das Estatais e eventuais limitações concorrenciais decorrentes do próprio processo de seleção das PON. A CGU considerou que a manifestação demonstrou compreensão do problema, acolheu a resposta e informou que acompanhará a implementação das mudanças.
Em relação ao CPSI e à Etec, a estatal também concordou em estruturar o modelo operacional e pediu prazo até 30 de dezembro de 2026 para concluir os fluxos, procedimentos, documentos-padrão e critérios para decidir qual instrumento deverá ser utilizado em cada tipo de contratação.
Auditoria ampla
A questão das PON é o ponto de maior impacto jurídico do relatório, mas não foi o único problema encontrado. A auditoria, que examinou principalmente o período entre 2022 e 2025, avaliou toda a estrutura de pesquisa, desenvolvimento e inovação da estatal.
A CGU reconheceu avanços, como a criação da Política de Inovação, do Núcleo de Inovação Tecnológica, iniciativas de inovação aberta e maior interação com startups, universidades e instituições de pesquisa. Ao mesmo tempo, apontou fragilidades na mensuração dos investimentos em inovação, na gestão de risco tecnológico, na aplicação da Lei do Bem e na institucionalização dos sistemas de gestão de PD&I.
Entre os problemas encontrados está a ausência de indicadores consolidados que permitam separar claramente os investimentos propriamente em pesquisa e desenvolvimento das demais atividades de inovação. A CGU constatou inclusive situações em que patrocínios e apoios a projetos sociais eram classificados como “parcerias para inovação”, apesar de esse enquadramento divergir das referências do Manual de Oslo e da pesquisa Pintec do IBGE.
Também há fragilidade operacional. O sistema criado pelo Serpro para acompanhar iniciativas de inovação, o InovaStudio, não se tornou ferramenta corporativa obrigatória. Segundo a auditoria, projetos continuam sendo registrados paralelamente e consolidados em planilhas, comprometendo a rastreabilidade e o acompanhamento integrado das iniciativas.
Ao final, a CGU apresentou 15 recomendações. Entre elas estão a criação de critérios para contratação com CPSI e Etec, revisão do RPON, adoção de metodologia para medir maturidade e risco tecnológico, melhoria da classificação de despesas de inovação, aperfeiçoamento dos controles da Lei do Bem e implantação de um sistema corporativo obrigatório para gestão de PD&I.
A própria conclusão do relatório resume o alcance do trabalho. Apesar de reconhecer a evolução institucional do Serpro, a CGU afirma que a implementação das recomendações deverá, entre outros objetivos, “aprimorar a segurança jurídica das contratações associadas à inovação”. A estatal, segundo o relatório, adotou postura colaborativa e reconheceu diferentes pontos que precisam ser corrigidos.
A auditoria, portanto, não declara ilegais as Parcerias em Oportunidades de Negócio, nem conclui que os contratos celebrados pelo modelo sejam automaticamente inválidos. O próprio relatório ressalta que as parcerias são instrumentos reconhecidos e que seu objetivo não foi discutir a conveniência de utilizá-las. O questionamento é outro: quando a PON é fundamentada na exceção da Lei das Estatais, o Serpro precisa demonstrar, de forma concreta e individualizada, por que a competição licitatória prevista como regra não seria possível naquele negócio.
E é justamente essa demonstração que, de acordo com a CGU, não estava suficientemente prevista nem documentada no modelo que concentrou quase todo o investimento em inovação da estatal.
