Por Gustavo Arbach* – O mercado de fusões e aquisições (M&A) encontra-se em uma encruzilhada complexa, pressionado por um tripé de fatores macroeconômicos interconectados: taxas de juros elevadas persistentes, inflação global e reemergência de políticas protecionistas, como as tarifas impostas por Trump aos mercados internacionais. Essa confluência de elementos naturalmente induz a um período de maior cautela e reavaliação estratégica por parte de empresas e investidores. É hora de observar e esperar.
A elevação das taxas de juros, rompeu por bancos centrais ao redor do mundo para conter a inflação, impacta diretamente o custo do capital e, consequentemente, a supervisão financeira de muitas transações de M&A. O encarecimento do crédito torna o financiamento de grandes aquisições oneroso, reduzindo o apetite por operações de maior porte e exigindo uma análise ainda mais rigorosa do retorno sobre o investimento.
Paralelamente, a inflação corroi as margens de lucro das empresas, introduzindo incertezas na avaliação de ativos e dificultando a convergência de expectativas entre compradores e vendedores. A volatilidade de preços obriga as partes a incorporar mecanismos de proteção mais sofisticados nos contratos, como cláusulas de ajuste de preço pós-fechamento (earn-outs) e gatilhos baseados em indicadores econômicos.
Além disso, a possibilidade de um retorno a políticas tarifárias mais agressivas, como as defendidas por Donald Trump, adiciona uma camada extra de complexidade, especialmente para transações envolvendo empresas com cadeias de suprimentos globais ou com exposição nos mercados impactados por essas tarifas. A incerteza em relação aos custos de importação e exportação pode levar as empresas a reconsiderar estratégias de expansão internacional via aquisições ou a reavaliar o potencial de ativos em setores ambientais afetados.
Nesse ambiente de maior incerteza, cautela e cautela são tendências irrevogáveis no mercado de M&A. A maior seletividade na escolha dos alvos e due diligence reforçada para identificar e mitigar riscos financeiros, operacionais e regulatórios estão no foco dos investidores. Assim, a análise de sensibilidade às variáveis macroeconômicas, como taxas de câmbio e inflação, ganha protagonismo.
A ênfase em sinergias reais e no valor estratégico das operações também está no top cinco de tendências que vão dominar o setor em 2025. E há um motivo para isso. Operações motivadas por sinergias claras de custos e receitas, e que oferecem um valor estratégico diferenciado em um mercado mais desafiador, tendendo a ser mais resilientes. A lógica puramente financeira de algumas transações pode perder espaço para movimentos estratégicos de consolidação ou expansão de mercado. Nesse cenário, empresas que buscam otimizar seus portfólios podem encontrar oportunidades para focar em seus negócios principais ou de fazer aquisições mais seletivas.
Além disso, em um cenário de tanta incerteza, ganha corpo ainda mais estratégico e relevante a estruturação contratual inteligente. A expertise jurídica na estruturação de contratos de M&A torna-se ainda mais crucial e relevante para garantir a inclusão de cláusulas que protejam contra a volatilidade econômica, como mecanismos de ajuste de preço baseados em índices de inflação ou taxas de câmbio e a inclusão de condições mais robustas. A análise de riscos regulatórios e de comércio internacional também se intensifica.
Para empresas que ainda decidem se aventurar em operações de M&A neste cenário complexo, é fundamental alinhar a operação com os objetivos estratégicos de longo prazo da organização, considerando os riscos e oportunidades do ambiente macroeconômico global. Além disso, invista em uma due diligence completa, que vá além dos aspectos financeiros e legais tradicionais, incorporando uma análise específica dos impactos da inflação, das taxas de juros e de mudanças políticas tarifárias torna-se condição inegociável.
Para isso, a assessoria jurídica e financeira experiente em M&A é uma condição sine-qua-non para que seja possível estruturar transações complexas e negociar cláusulas contratuais que protejam os interesses das partes em um ambiente de incerteza. Por fim, negócios dessa natureza exigem, mais do que nunca, uma comunicação clara e transparente com todas as partes envolvidas na transação, construindo confiança e alinhando expectativas em relação aos potenciais desafios e riscos.
O mercado de M&A, embora sensível às turbulências macroeconômicas e geopolíticas, continua a ser um motor importante para o crescimento e a reestruturação empresarial. A chave para o sucesso reside na capacidade de empresas e investidores adaptarem suas estratégias, realizarem análises rigorosas e estruturarem transações de forma inteligente para navegar neste cenário desafiador e identificar oportunidades estratégicas que possam surgir. A expertise, atenta às nuances desse ambiente jurídico complexo, desempenha um papel fundamental na mitigação de riscos e na concretização de negócios bem-sucedidos.
*Gustavo Arbach é advogado e sócio do escritório Marcos Martins Advogados, especialista em direito societário.
